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自社株対策の必要性について、教えてください。

 

Q,私は会社を経営しており、その株式の全てを所有しています。家族を含めた少人数で運営している小規模な会社であり、自分の会社の株式にはたいした価値がないと思っています。自分に万が一があった場合には、息子に事業を引き継いでもらう予定でいますが、株式を移転するための対策等はとくに行っていません。

<失敗のポイント>
自社株を承継する際には少なからず税負担を伴います。オーナーが自社株の評価額を把握していないと、相続に際して後継者が納税資金を準備できなくなる恐れがあります。「相続税破産」などという事態になれば、相続人のみならず従業員にも影響が及んでしまいます。

<正しい対応>
ご自分の所有する株式の価値が現在いくらなのかを確認しましょう。また、自社株の評価額だけでなく、その評価方法についても理解を深めておけば、それにより株価を引き下げる対策を練ることができます。

<税法等の解説>
未上場会社のオーナーが、自社株の評価額を把握していないため、相続に際して後継者が納税資金を確保できなくなり、『相続税破産』などという状況になれば、相続人に対する影響だけでなく、会社従業員にも影響が及んでしまいます。
また、自社株を承継する際には、少なからず税負担を伴います。そこで、現在の自社株の評価額を把握して、後継者にスムーズに移転する方針を練ることが重要です。

(1) 自社株は今いくらか?
ご自分の所有する株式が現在いくらかを確認しましょう。
また、自社株の評価額だけでなく、その評価方法についても理解を深めておくことが重要です。
(2) 自社株の評価を引き下げるにはどうすればいいか?
評価を通じて会社の状況を把握し、それにより株価を引き下げる対策も練っていきます。ただし、対策の前提として、会社経営に影響の少ないものを選択します。
(3) 自社株対策の流れ
一、 自社株の評価
自社株対策としてまず始めに行うことは、自社株を評価することです。評価のルールに従って株価を算定し、現在の自社株の価値を知ることから始まります。
具体的には、自社株がどの評価方法が適用されているか、何が原因で評価額が高くなっているか等を把握します。
類似業種比準価額が高い場合には、比準要素のうち、どの要素が影響して高くなっているのか、純資産価額が高い場合には、会社のどの資産に含み益があるのか等の原因を検討していきます。
自社株を評価した結果、想像以上に株価が高く将来の相続税の納税資金確保に困るオーナーもたくさんいます。まずは自社株の評価額を知り、高い評価額の原因分析を始めましょう。

二、 自社株の評価引き下げ方法の検討
自社株の相続税評価額は、「1株当たりの評価額」×「所有株式数」で計算されます。
評価額を下げるアプローチとしては、「1株当たりの評価額」を下げるか、「所有株式数」を減少させるかの2つが考えられます。
まずは、「1株当たりの評価額」を下げるアプローチをご説明します。
「1株当たりの評価額」を下げるアプローチには、イ)評価方式を変更する、ロ)株価自体を引き下げる、の2つの方法が考えられます。

イ) 評価方式を変更する
一、で評価のルールに従って算定した株価は、原則的評価の場合には、会社の規模による会社区分(大会社、中会社、小会社)によって、類似業種比準方式、純資産価額方式、類似業種比準方式と純資産価額方式の折衷方式のいずれかによって評価されています。一般的には、含み益がある資産を多く所有する会社は、純資産価額方式による評価額が類似業種比準方式による評価額よりも高くなるため、類似業種比準方式を用いて評価する比率が高い会社区分へ変更することにより、株式の評価を下げることができます。大会社は類似業種比準方式で評価し、中会社は類似業種比準方式と純資産価額方式の折衷方式で評価するため、会社規模を大きくして小会社よりも中会社、中会社よりも大会社へ会社区分を変更することにより、株式の評価を下げることができます。
ロ)株価自体を引き下げる
株価自体を引き下げる場合には、何が原因で評価額が高くなっているのかを分析することが重要です。
類似業種比準価額が高い場合には、その算定の根拠となる「1株当たりの年配当額」、「1株当たりの年利益額」、「1株当たりの純資産額」の引き下げや、類似業種の変更を検討します。
純資産価額が高い場合には、役員退職金の支払や含み損のある資産の売却など会社の純資産価額を下げること等を検討します。

三、 所有株数の移転方法の検討
上記二の「1株当たりの評価額」を下げる方法を検討する一方で、所有株式数をどのように移転していくかを検討することも自社株対策としては重要です。
誰に移転するか、どのように移転するかを考えなければなりません。移転先が個人であるか、法人であるか、移転方法は贈与であるか、譲渡であるか等の組み合わせで税務上の課税関係が異なりますので注意が必要です。
一般的に移転先と移転方法の組み合わせは、次のようなものが考えられます。

<移転先が個人>
1) 後継者への贈与。
2) 後継者への譲渡。
3) 役員・従業員に対する譲渡等。
4) 取引先等の個人に対する譲渡等。

<移転先が法人>
1) 資産管理会社(持株会社)への株式移転・交換。
2) 公益法人へ寄附。
3) 第三者の法人へ譲渡等。

四、 自社株対策の実行
一~三の準備が済みましたら、実際に自社株対策の実行に移ります。実行にあたっては、租税回避行為として税務上否認されないように慎重に行わなければなりません。

後継者へ、どう引き継げばよいか、教えてください

 

Q,私は会社を経営しており、この度息子に株式の売却をしようと思っています。私の会社は売上も従業員も同業他社に比べ多い方であるので、大会社であると思っています。大会社である場合の評価は類似業種批准価額によると聞いたので、類似業種批准価額により、売却価額を算定しました。

<失敗のポイント>
顧問税理士より、自社株の評価にあたっては、会社の規模や特定の会社に該当するかどうかの判定をする必要がある旨の指摘をうけました。会社規模は同業他社と比べて売上や従業員数が多いだけでは大会社とならず、売上や従業員数が一定の数以上となっていなければなりません。また、特定の会社に該当する場合には原則として、純資産価額により評価することとなります。

<正しい対応>
株価を算定する場合には自社の会社規模の把握や特定の会社に該当するかどうかの判定をする必要があります。

<税法等の解説>
原則的評価方式による評価は、以下の流れに沿って行います。

(1) 会社規模の判定
会社規模は、評価会社の「従業員数」「純資産価額(帳簿価額)」「取引金額(売上高)」により判定し、大会社、中会社、小会社に区分します。

会社規模の判定は、一般的に下記の班定評により行います。
はじめに「従業員数」による判定です。従業員数が100人以上の場合は無条件に大会社となります。しかし、100人未満の場合は、総資産価額と組み合わせて判定を行っていきます。
具体的には、まず「総資産価額」と「従業員数」とのいずれか小さい方の区分を判定します。その後、「取引金額(売上高)」とのいずれか大きい区分により、判定された会社規模がその会社の規模となります。
では、具体例で見てみましょう。
例えば、業種が小売業であるA社(従業員数45人、総資産額8億円、売上高18億円)の場合、従業員数は100人未満ですので、総資産価額と従業員数との判定を行います。小売業ですので、総資産額は7億円以上10億円未満の欄に該当します。結果として、従業員数の区分が小さい方の区分に該当します。次に、取引金額(売上高)ですが、小売業の場合、12億円以上20億円未満の欄に該当します。ここでは、先に判定した従業員数の欄と比較して、いずれか大きい方の区分となりますので、取引金額(売上高)の区分が選択され、結果としてA社は、中会社の大の会社規模と判定されます。

(2) 特定会社の判定
特定会社とは、比較用素数1の会社・株式保有特定会社・土地保有特定会社・開業後3年未満の会社・直前期末をもとに3要素ゼロの会社・開業前または休業中の会社・清算中の会社をいいます。
特定会社に該当する場合には、会社規模により評価方法が異なります。大会社の場合、類似業種批准価額で評価し、中会社、小会社の場合は、類似業種批准価額と純資産価額を折衷して評価します。会社規模により、この折衷する割合に違いがあります。なお、これらの評価額と純資産価額とを比べて、低い方の価額により評価することもできます。
例えば、先ほどのA社(特定会社に該当しません)のケースです。
株式評価額は、類似業種批准価額が3000円、純資産価額が10000円とします。
A社の会社規模は、「中会社の大」に該当しますので、「類似業種批准価額×0.9+純資産価額×0.1」と「純資産価額」のいずれか低い方の評価額となります。

計算式にあてはめますと、Asha の株式評価額は以下のようになります。
(1) 3000円×0.9+10000円×0.1=3700円
(2) 10000円
(3) (1)<(2) ∴3700円

一般的に、類似業種批准価額の方が純資産価額よりも低い場合が多く、会社規模が大きいほど類似業種批准価額の割合を多く使用できるため、株式の評価が低くなる可能性があります。

<ポイント>
一般的に、類似業種批准価額の方が、純資産価額よりも低い場合が多く、類似業種批准価額の使用割合が大きいほど、自社株の相続税評価額は低くなると考えられます!

原則的評価方式による評価について、教えてください。

 

Q,私は兄弟で会社を経営しており、その株式を兄弟で半分ずつ所有しています。この度合、兄が会社の経営から退くことになったので、兄から株式を買い取ることになりました。買取金額は兄と長年経営してきたことや、兄弟であるということから配当還元価額でよいと兄から提案があったので配当還元価額による買取りを予定しています。

<失敗のポイント>
兄と弟といった同族関係にある間での売買価額は税務上、原則的評価方式により計算した金額が基準となります。

<正しい対応>
株式の評価方法は、どうぞ区間の相続や贈与に適用される評価方法と少数株主に適用される評価方法とで異なります。それぞれの評価方法を理解することが大切です。

<税法等の解説>
(1) 同族間の相続や贈与に適用される評価方法
会社を支配している同族株主が、相続や贈与により取得する株式については、原則的評価方式が適用されます。この場合、「純資産価額方式」、「類似業種比準価額方式」または2つの折衷方式により評価します。

(2) 少数株主に適用される評価方法
少数株主や同族でない株主は、支配権を講師することがその保有目的ではなく、配当の受取りを目的とすることから、例外的評価方式である「配当還元方式」により、その株価を評価します。

(3) 具体例
このケースの株価は次のようになっています。

<原則的評価方式>
純資産価額・・・・・・・・・1株10000円
類似業種比準価額・・・・・・1株3000円

<例外的評価方式>
配当還元価額・・・・・・・・1株500円

以下の(一)~(三)の場合に、贈与、売買の際の株価は、どのようになるのでしょうか。

(一) 社長から後継者である長男へ贈与する場合。
社長が後継者である長男へ、自社株を贈与する場合の株価は、同族間の贈与であることから、原則的評価方式、すなわち「純資産価額方式」1株10000円、「類似業種比準価額方式」1株3000円または2つの方式の折衷方式により評価します。

(二) 会長である兄の株を社長である弟が買い取る場合。
会長である兄の株を社長である弟が買い取る場合の株価も、同族間の取引であることから(一)の場合と同様に原則的評価方式により、評価します。

(三) 社長の株式を従業員持株会へ売却する場合。
社長の株式を従業員や従業員持株会へ売却する場合の株価は、少数株主や同族でない株主との取引になることから、例外的評価方式である「配当還元方式」1株500円により評価します。
他方、従業員の株を社長が買い取る場合には、原則的評価方式により評価した金額で行うことになります。

類似業種の業種判定について、教えてください。

 

Q,私は、不動産販売業を営む会社を15年間経営しており、5年前からは、不動産賃貸業もスタートしました。数年前からは不動産販売の業績が極端に低迷しているため、最近の売上は、不動産賃貸によって支えられている状況です。
今回、自社株式を類似業種批准価額で評価することになり、設立時から継続している不動産販売業としての株価評価を行いました。

<失敗のポイント>
複数の業種を兼業している企業の株式を類似業種批准価額で評価する場合には、そのうちの主たる業種として評価を行います。
上記の場合には、現在の主たる業種は不動産販売業ではなく、不動産賃貸業であるため、不動産賃貸業としての株価評価をする必要があります。

<正しい対応>
複数の業種を兼業している企業の株式を類似業種批准価額で評価する場合には、各業種の売上高割合(直前期末以前1年間)を把握して、主な業種を判定します。

<税法等の解説>
類似業種批准価額は、類似業種の株価等に批准させて計算するものなので、評価対象の会社の業種がどの業種に該当するかを判定する必要があります。具体的には、国税庁長官が通達で定めているので、これにより該当する業種を判定することになります。

(1) 複数の業種を兼業している場合。
主な業種としての評価を行います。主な業種とは、単独の業種に係る取引金額の層取引金額に対する割合が50%を超えるものになります。

[評価会社の業種と売上高割合]
不動産賃貸業:75%
不動産取引行:15%
その他不動産業:10%
合計:100%

※ 50%超より「主な業種」

上記の場合には、不動産賃貸業の売上高割合が75%であり、50%を超えていることから、不動産賃貸業が主な業種となります。

(2) 類似業種の株価の判定
類似業種の業種が判定できたら、類似業種の株価の判定を行います。これは国税庁が公表している「類似業種批准価額計算上の業種目及び業種目別株価等」により判定します。このとき、該当する業種目が「小分類」、「中分類」、「大分類」のいずれかに区分されています。そこで仮に業種目が小分類に区分されていれば、小分類の業種目を評価会社の類似業種としますが、納税者の有利選択によって、どの業種目が属する中分類の業種目を類似業種とすることができます。
また、同様に、業種目が小分類に区分されていない場合には、中分類の業種目を評価会社の類似業種としますが、納税者の有利選択によって、その業種目が属する大分類の業種目を類似業種とすることができます。
例えば、主な業種目が「不動産賃貸業」に該当する場合、類似業種批准価額の業種目は、下図中の中分類の「102 不動産賃貸業 管理業」としますが、その不動産賃貸業、管理業の属する大分類に位置する「100 不動産業、物品賃貸業」を選択することもできます。したがって、これらのうち、それぞれの類似業種の株価、比準要素(配当金額・利益金額・簿価純資産価額)を基にして計算した金額が低くなる方の業種目を有利に選択することができます。

[会社規模]
中会社(斟酌率0.6)
[評価会社の配当・利益・純資産]
配当2.0円、利益40円、簿価純資産価額300円
[類似業種の株価]
102 不動産賃貸業、管理業 400円(中分類)
100 不動産業、物品賃貸業の株価 200円(大分類)
[類似業種の配当・利益・純資産]
102 不動産賃貸業、管理業(中分類)
配当6.4円、利益32円、簿価純資産価額265円
100 不動産業、物品賃貸業(大分類)
配当4.3円、利益23円、簿価純資産202円

[株価の有利選択]
(一) 不動産賃貸業、管理業(中分類)のケース
400×(2÷6.4+40÷32×3+300÷265)÷5×0.6=249

(二) 不動産業、物品賃貸業(大分類)のケース
200×(2÷4.3+40÷23×3+300÷202)×0.6=172

(一)>(二) ∴172(不動産業、物品賃貸業(大分類)の方が有利)

(3) 主な業種(取引金額割合が50%を超える業種)がない場合
主な業種目(50%を超える業種目)がない場合には、別途業種の判定方法がありますが、中小企業においては、主な業種がないケースは相対的に少ないため、記載を省略させていただきます。

事業承継税制の背景について説明してください

 

自社株式にかかる相続税負担は会社の存続にかかわる問題であり、オーナー一族個人の問題ではありません。大株主が経営者となっている中堅・中小企業では、経営者の相続によって次の4つのような問題が生まれ、事業の継続・発展に大きな影響を与えることになります。
1.会社による自社株式の買取り
相続税の納税資金を確保するために後継者が有する自社株式を会社に買い取らせるケースがありますが、それによって会社の内部留保が流出して設備投資資金や運転資金がひっ迫する事態に陥る可能性があります。
2.不動産等の事業用資産の売却
多くの経営者が個人資産である不動産を会社に貸付しており、相続税の納税資金を確保するのに後継者が相続した不動産等を第三者に売却した際には会社の事業経営が危うくなる危険性があります。
3.事前の相続対策
会社の業績が伸びるほど株価は上昇し相続税の負担も増えるため、事業活動を抑制して株価を下げるという不合理な企業行動を招く可能性があります。また、相続税の納税資金の確保のために高額な役員報酬や退職金の支給が考えられますが、事業活動に影響を及ぼすだけでなくほかの株主や従業員の理解を得ることができない場合があります。
4.経営者の個人保証・担保提供
経営者が会社の借入に対して個人保証をおこなったり、会社に運転資金の貸付をしていることが多くあるため相続税に見合った預貯金がたとえあっても、現在および将来の会社経営のため一定の預貯金の確保が相続税の納税を困難にする一因となります。
上記のような事業継承の問題に対して、経営承継円滑法(中小企業の経営承継の円滑化に関する法律)で後継者による経営権確保を支援するために遺留分について特別規定ができています。また、非上場株式にかかる相続税・贈与税の納税猶予制度(事業承継税制)では、後継者が得た自社部式にかかる相続税・贈与税の負担が軽減されます。

株式保有特定会社について説明してください

 

まず、現物分配とは金銭以外の資産によりおこなわれる配当(現物配当)のことであり、現物分配をおこなった法人は現物分配の対象となる資産を時価で譲渡したものとして譲渡損益を認識することとなります。100%グループ法人間での現物分配は、現物分配をおこなう法人では適格現物分配とされ組織再編税制と位置づけされるので、現物分配の対象となる資産は帳簿価額で譲渡されたものとして譲渡損益は認識されません。なお、現物分配をうけた法人はその際に発生した収益については益金の額には入れないこととなっています。
株式保有特定会社とは、評価会社が保有する株式等の額(相続税評価額)の総資産(相続税評価額)に占める割合が、大会社で25%以上、中会社・小会社で50%以上にあてはまる会社のことを指します。株式等に含まれるのは、金融商品取引業者が有する商品としての株式、外国株式、法人に対しての出資、株式制のゴルフ会員権です。株式保有特定会社の株式は原則的に純資産価額方式で評価されるので、類似業種比準価額で評価する際よりも株価が高くなることが多く、納税者の選択でS1+S2方式で評価することも可能となっています。S1+S2方式とは株式保有特定会社の株式評価を株式等以外の評価(S1)と株式等の評価(S2)に分けておこなうものであり、S1は一般の評価会社に準じて評価、S2は純資産価額方式で評価されます。

医療法人の事業継承について説明してください

 

平成19年4月1日以後に設立が認められる医療法人は、社会医療法人・財団医療法人・持分の定めのない社団医療法人に限定されており(平成19年医療法改正)、これらの医療法人には出資の概念がないため相続等の場合の財産評価はしなくてもよいです。一方で従前の持分の定めのある社団医療法人は新しく設立することは不可能ですが、経過措置型医療法人として当分の間存続が認められています。持分の定めのある社団医療法人は相続等のときにその出資の評価をしなければなりません。
医療法人の出資は財産評価基本通達に基づいて、原則的に非上場株式と同じ方法で評価されますが、医療法人には配当が認められていないので類似業種比準方式を採用するときには配当を考えずに、利益・純資産をもとに計算をおこないます(配当還元方式の適用なし)。非上場株式をその発行株式へ譲渡(金庫株)した際は、譲渡者には原則的にみなし配当が課されますが、相続後の一定の譲渡の際にはみなし配当課税がおこなわれない特例が存在します。医療法人には自己の出資を買い取るというような考え方はないですが、出資者は一定の際に出資の払戻しをうけることが可能となっています。なお、医療法人の際には上記の金庫株の特例は適用されず、払戻しをうけるものに対してはみなし配当が課税されて所得税等の負担が増えることが予想されます。
非上場株式は一定要件を満たすことで物納が可能ですが、医療法人の出資は物納対象になっていないので物納は不可能となっています。また、医療法人の出資は事業承継税制の対象になってないので、相続税や贈与税の納税猶予をうけることが不可能となっています。
医療法人の定款を変えることで持分の規定のある社団医療法人から持分の規定のない社団医療法人へ移行することが可能となっており、具体的に定款上の持分に関する定めを排除して解散時の残余財産を国等に帰属させます。持分の規定のない社団医療法人へ移行した際の出資は相続税の対象とならなくなりますが、一度持分の規定のない社団医療法人へ移行した後に再度持分の規定のある社団医療法人へ戻ることは不可能です。移行に関しては慎重に判断をするようにしましょう。

除外合意の特例、固定合理の特例について説明してください

 

除外合意の特例や固定合意の特例の適用をうけるためには、一定要件を満たす後継者が先代経営者の推定相続人全員と合意をおこない、経済産業大臣の確認や家庭裁判所の許可等の所要の手続きをする必要があります。
除外合意の特例とは、先代経営者の生前に経済産業大臣の確認を経た後継者が家庭裁判所から遺留分権利者全員との合意内容について許可を得ることで、先代経営者から後継者へ生前贈与された自社株その他の一定財産について、遺留分算定の基礎財産から除くことを可能します。
また、生前贈与後に株式価値が後継者の貢献によって上がったときでも遺留分の算定では相続開始時点の上昇後の評価で計算されるためできたのが固定合意の特例です。経済産業大臣の確認を経た後継者が遺留分権利者全員との合意内容について家庭裁判所の許可を得ることで、遺留分の算定にて生前贈与株式の価額をその合意時の評価額で予め固定することが可能となっています。

金庫株について詳しく説明してください

 

会社は自己株式を自由に取得・保有することが可能となり(平成13年商法改正)、この自己株式の保有・取得の自由化を金庫株と言います。相続によって得た非上場株式を会社へ譲渡する際の会社がおこなう会社法上の手続きは次のようになっています。
1.株主総会(臨時も可)の特別会議(総株主の議決権の過半数を保有する株主が出席、且つその議決権の2/3以上の賛成)が必要
2.取締役会で以下の事項を決定する必要
・取得する株式数
・交付する金銭等の内容と総額
・株式を取得することが可能な期間
・譲渡人となる株主
一般的に株式をその発行会社に譲渡した際には、資本金等の額を超過する部分の対価についてはみなし配当として配当金としての税が課されます。しかし、「相続または遺贈によって財産を取得し、納付する相続税があること」または「相続税の申告期限後3年以内に譲渡すること」という要件を満たす者が、相続によって得た自社株を発行会社へ譲渡したときにはみなし配当の規定は適用されず、全額が譲渡付する所得として税が課されます。また、相続財産を相続税の申告期限後3年以内に譲渡した際には、譲渡所得の計算上控除する取得費に譲渡した資産に対する相続税額がプラスされて譲渡所得税の負担を軽減することが可能となっています。

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