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医療法人の事業継承について説明してください

 

平成19年4月1日以後に設立が認められる医療法人は、社会医療法人・財団医療法人・持分の定めのない社団医療法人に限定されており(平成19年医療法改正)、これらの医療法人には出資の概念がないため相続等の場合の財産評価はしなくてもよいです。一方で従前の持分の定めのある社団医療法人は新しく設立することは不可能ですが、経過措置型医療法人として当分の間存続が認められています。持分の定めのある社団医療法人は相続等のときにその出資の評価をしなければなりません。
医療法人の出資は財産評価基本通達に基づいて、原則的に非上場株式と同じ方法で評価されますが、医療法人には配当が認められていないので類似業種比準方式を採用するときには配当を考えずに、利益・純資産をもとに計算をおこないます(配当還元方式の適用なし)。非上場株式をその発行株式へ譲渡(金庫株)した際は、譲渡者には原則的にみなし配当が課されますが、相続後の一定の譲渡の際にはみなし配当課税がおこなわれない特例が存在します。医療法人には自己の出資を買い取るというような考え方はないですが、出資者は一定の際に出資の払戻しをうけることが可能となっています。なお、医療法人の際には上記の金庫株の特例は適用されず、払戻しをうけるものに対してはみなし配当が課税されて所得税等の負担が増えることが予想されます。
非上場株式は一定要件を満たすことで物納が可能ですが、医療法人の出資は物納対象になっていないので物納は不可能となっています。また、医療法人の出資は事業承継税制の対象になってないので、相続税や贈与税の納税猶予をうけることが不可能となっています。
医療法人の定款を変えることで持分の規定のある社団医療法人から持分の規定のない社団医療法人へ移行することが可能となっており、具体的に定款上の持分に関する定めを排除して解散時の残余財産を国等に帰属させます。持分の規定のない社団医療法人へ移行した際の出資は相続税の対象とならなくなりますが、一度持分の規定のない社団医療法人へ移行した後に再度持分の規定のある社団医療法人へ戻ることは不可能です。移行に関しては慎重に判断をするようにしましょう。

事業承継について教えてください。

 

事業承継について、ポイントとなることは、次の通りです。

1.後継者の選択
事業承継をスタートするには、まず後継者を決めることが必要です。子供等の親族に承継させるのか、会社を熟知する従業員に承継させるのか、第三者へのM&Aを検討するのかについて、意思決定を行わなければなりません。

2.経営権対策
事業を承継した後継者が安定的に経営していくためには、後継者に自社株や事業用資産を集中的に承継させることが重要です。特に自社株は、会社が意思決定を行うこととなる株式総会の議決権に影響を与えますので、後継者以外の子供が存在する場合の遺留分等も考慮の上、いかに後継者に集中
させるのかが、事業継承を考える際の大きなポイントといえます。

3.株価・相続税
自社株の評価額が高ければ、後継者は多額の相続税を負担することになる可能性があります。将来、相続が発生した場合に、自社株や事業用資産にかかる相続税の負担をいかにして軽減させるのかがポイントとなります。

4.納税資金
中小企業のオーナーの財産の大半を自社株や事業用資産が占めるというのが一般的であり、これらの財産は換金性がありませんので、いかにして納税資金を確保するのかがポイントとなります。もしオーナーが金融資産を有していたとしても、自社株や事業用資産を後継者に集中させることを考えると、後継者以外の子供にも配慮しなければなりませんので、多額の資産が必要となる場合もあります。

5.争族対策
子供のうちの一人を後継者として、自社株等の財産を集中的に承継させる場合には、後継者以外の子供の遺留分を侵害することのないよう配慮の上、相続発生後に親族間の財産争いが起こらないように留意しなければなりません。

社内に不安が広がっていますが、どうすればいいでしょうか?

 

不動産業の会社を経営している者ですが、私には子供がおらず、他の親族内にも後継者として適任の人物がいません。会社を誰に継がせるか迷っていて、外資系企業へのM&Aも検討しています。そのM&Aの噂が従業員にもれ伝わって、自分たちの雇用が継続されるのか、勤務体制はどうなるのかなど、社内に不安が広がっていますが、どうすればいいでしょうか?

 

次世代の経営者となる後継者を選ぶためには、経営者として最もふさわしいのは誰かという最高レベルの経営判断が必要とされます。事業の承継パターンは次の3つに大別されます。

 

1子供などへの親族内継承

オーナーは親族、特に子供を後継者の第一候補として考える場合が多いでしょう。

この場合、「本人に本気で事業を継ぐ気があるか」ということと、「本人は経営者に向いているか」を考慮することが重要です。子供にそれらの適性がないのであれば、子供以外の親族を後継者とすることも考えられます。

また、子供が複数の場合は、後継者とならない子供に自社株や事業用資産以外の財産を承継させるなどして、子供間のバランスにも配慮する必要があるでしょう。後継者を1人に絞れないのであれば、会社を分社化することも一つの選択肢といえるでしょう。

 

2従業員などへの親族外継承(MBO・LBO)

親族内に後継者として適した人物がいない場合、会社の事情に明るく安心感がある役員または従業員、例えば番頭格の人に承継させることが考えられます。このような人物であれば、会社を共に運営してきた実績があり、業務をスムーズに進めることができるでしょう。

この場合、「役員・従業員、取引先など利害関係者の了承が得られるか」ということはもちろんのこと、「経営権としての自社株を引き受ける資力があるか」ということがポイントとなります。なぜなら、従業員などへの承継は、MBO(Management Buyout/経営陣による買収)・LBO(Leveraged Buyout/被買収会社の資産等を担保として調達した資金を元手に行う買収)などの方法によって会社の所有権を譲ることとなるからです。

 

3第三者への承継(M&A)

親族内や従業員などに後継者として適任の人物がいない場合でも、従業員や取引先のことを考えると事業を廃止するのも簡単ではありません。したがって、M&A(Mergers and Acquisitions/合併と買収)の方法により、外部へ会社を売却して第三者に経営してもらうというのも一つの選択肢となります。オーナーは会社経営に伴う苦悩から解放されて会社の売却代金を手にすることができ、悠々自適な生活を送れるかもしれません。

この場合、「買い手が見つかるのか」、「価格に折り合いがつくか」、「従業員の雇用が継続されるのか」というようなことがポイントです。オーナーは、株価や事業の評価を行うことにより、自分の会社の価値を知っておくと役に立つでしょう。

 

これらが事業の承継パターンですが、子供がおらず、他の親族内にも後継者として適任の人物がいないとのことなので、上記①は選択肢から外れます。②と③が選択肢として残ることになりますが、③については、M&Aの噂を聞いた従業員の間に不安が広がっているとのことです。そこで、上記②、すなわち会社の事情に明るく安心感がある役員または従業員への承継(MBOまたはLBO)はいかがでしょうか?このような承継であれば、社内に安心感が広がる可能性があります。

 

 

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